12月28日，中国建材股份发布公告，天山股份与中国交建、中国城乡及祁连山水泥于2022年12月28日订立了托管协议，有关在中国交建及中国城乡拟于取得置出标的资产后，将祁连山水泥及其合并报表范围内的企业托管给天山股份经营管理，并由祁连山水泥支付托管费作为对价。
同日，祁连山、天山股份均发布公告，祁连山拟以其水泥业务资产及负债与中国交建持有的中交公路规划设计院有限公司 100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司 100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司 100%股权及中国城乡持有的中国市政工程西南设计研究总院有限公司 100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司 100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司 100%股权中的等值部分进行置换，不足置换的差额部分由祁连山以向中国交建及中国城乡非公开发行股份的方式购买，同时祁连山拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
截至目前，祁连山已将置出资产归集至甘肃祁连山水泥集团有限公司（以下简称“祁连山水泥”），祁连山重组完成后，祁连山水泥的股权将由中国交建、中国城乡持有，鉴于天山股份在水泥行业生产经营方面的丰富经验与卓越业绩，中国交建、中国城乡及祁连山水泥同意在祁连山重组后委托新天山水泥对祁连山水泥100%股权提供托管服务。
本次托管范围包括祁连山水泥 100%股权以及其合并报表范围内的企业（以下统称“标的企业”）的股权，新天山水泥同意依据《托管协议》对标的企业进行运营管理，托管方式为股权托管。中国交建、中国城乡将祁连山水泥除以下权利以外的其他股东权利委托予新天山水泥行使：
（1）祁连山水泥股权的处置；
（2）祁连山水泥的利润分配；
（3）祁连山水泥的合并、分立、变更公司形式、申请破产、解散和清算；
（4）祁连山水泥的剩余财产分配；
（5）祁连山水泥增加或者减少注册资本；
（6）修改祁连山水泥的公司章程；
（7）祁连山水泥对外提供担保；
（8）祁连山水泥在当年度累计发行债券/债务融资工具超过10亿元后发行新的债券/债务融资工具；
（9）祁连山水泥的所持股权转让，重大资产收购、股权投资事项，重大资产处置、资产转让、资产核销、资产减值事项；
（10）祁连山水泥的经营方针。
本次托管的托管期限为祁连山水泥100%股权交割至中国交建、中国城乡之日起12个月；除非各方协商一致进行修改，否则《托管协议》条款不发生变动，仅延长托管期，最多延期2次，每次延期12个月；如2次延期后各方协商一致由新天山水泥继续对标的企业进行托管，则各方就协议条款重新进行协商。
本次托管的托管费为固定托管费12000 万元/12 个月（不含增值税）。托管期间标的企业的日常生产运营、预算决算管理、产业发展规划、产品销售、原料采购、固定资产投资、非重大的对外股权投资、财务资金管理、安全生产、环境保护、组织机构设置及调整、员工及薪酬、经营业绩考核、非重大的资产收购、处置、减值及核销等事项均由新天山水泥依据《托管协议》和相关法律法规进行管理。
资产重组将解决中国建材旗下A股上市公司在水泥业务上的同业竞争问题。天山股份将通过托管方式实现对祁连山水泥业务的管理整合。资产重组完成后，祁连山将不再从事水泥业务，转为聚焦公路、市政设计业务。中国建材通过参股祁连山分享其良好业绩。
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